杭州西湖公共关系基金会

理事会制度

为保证杭州西湖公共关系基金会(以下简称“基金会”)理事会有效运行，保障理事更好地行使权利和履行义务，根据《中华人民共和国慈善法》、《基金会管理条例》等法律法规和《杭州西湖公共关系基金会章程》，特制定本制度。

第一章  理事会会议

第一条理事会是基金会的决策机构，理事会依照《中华人民共和国慈善法》、《基金会管理条例》等法律法规和本基金会章程的有关规定履行职权。理事会会议主要的职权是讨论、决定本基金会使命、战略和重大业务、管理等问题，包括：

（一）制定、修改章程，决定基金会的宗旨、业务范围和发展目标等；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）确定年度收支预决算，监督财务执行情况；

（五）审定内部管理制度：包括财务管理、重大项目等管理制度，确保有效决策；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由理事长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第二条理事会的主要履职方式是举行理事会会议。会议分为定期会议和临时会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。理事长因故不能召集，提议副理事长或其他理事召集和主持。理事会每年至少召开2次会议。

第三条召开理事会会议，理事长或召集人需提前与全体理事、监事沟通协调时间。秘书处应当会前将书面需理事会审议的会议材料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体理事和监事。

第四条理事会应向理事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于理事理解基金会工作的信息和数据。

第五条监事可以列席理事会会议，列席会议的监事有权就相关议题适时发表意见，但没有投票表决权。

第六条理事会会议以现场召开为原则，理事因特殊事宜不能亲临现场参会，在条件允许情况下，可以多媒体形式参会。必要时，在保障理事充分表达意见的前提下，也可以通过通讯方式召开非现场会议。

第七条审议与表决

（一）会议主持人应当逐一提请出席理事会会议的理事对各项提案发表明确的意见； 

（二）理事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见；

（三）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会理事对提案逐一分别进行表决； 

（四）现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求秘书长或其授权人员在规定的表决时限结束后下一工作日之内，通知理事表决结果；

（五）理事会会议须有三分之二以上理事出席，方能召开。理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效；

（六）对下列重要事项的议案，须经参会理事三分之二以上通过，所做的决议方为有效：

1、章程的修改；

2、选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

3、章程规定的重大资金活动；

4、基金会的分立、合并、终止；

5、理事会认为的其他重大事项。

第八条会议记录及效力

（一）理事会会议应制作会议记录，形成决议的；秘书处指定人员负责会议记录和纪要整理等，并由出席理事审阅、签名；

（二）理事会会议记录、会议纪要作为基金会档案永久保存；

（三）理事对理事会的决议承担责任。理事会决议违反法律、法规或者章程，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该理事可以免除责任。

第九条理事会换届

理事会换届时，由理事会负责人提名候选人，选举产生新一届理事。

第二章 附则

第十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《杭州西湖公共关系基金会章程》的规定执行。

第十一条本制度于理事会会议审议表决通过之日起生效实施。

第十二条本制度解释权属于基金会理事会。